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第一章    總  則

 

第一條  為貫徹執行《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號），規范集團公司以及成員單位國有產（股）權轉讓行為，加強國有產（股）權轉讓的監督管理，防止國有資產流失，確保國有資產保值增值，根據《中國船舶重工集團公司國有資產經營、管理暫行規定》（船重辦[2002]542號）的有關規定，制定本實施辦法。

第二條  本辦法所稱國有產（股）權，是指國家對集團公司及成員單位以各種形式投入形成的權益，集團公司及成員單位對外投資所形成的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

第三條  集團公司、成員單位以及成員單位投資設立的各級子企業、控股公司將其持有的國有產（股）權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織（以下統稱受讓方）的活動適用本辦法。

上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規定執行。

第四條  集團公司轉讓重要子企業的重大國有產（股）權事項由國資委審批（國資委頒布集團公司重要子企業目錄及重大國有產（股）權轉讓內容前，暫由集團公司審批），其他國有產（股）權轉讓事項由集團公司審批。

涉及軍工資產和軍工科研生產能力的國有產（股）權轉讓事項需經國防科工委審批。

第五條  國有資產出資人（下稱轉讓方）是國有產（股）權轉讓行為的主體。

第六條  國有產（股）權轉讓應遵循以下原則：

（一）國有產（股）權轉讓應符合集團公司總體發展和成員單位自身發展規劃的要求。

（二）規范操作，依法進場交易，確保國有產（股）權的有序流轉，確保國有資產保值增值。

（三）堅持公開、公平、公正的原則。

（四）加強國有產（股）權轉讓的監管工作，嚴禁暗箱操作。

第七條  在企業主輔分離、輔業改制，分流安置富余人員過程中，經國資監管機構及相關部門確定列入主輔分離、輔業改制范圍企業的資產處置，按照《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改[2002]859號）及有關配套文件的規定執行。破產企業破產財產的轉讓按企業破產的相關法規、文件執行。

第二章    集團公司管理國有產（股）權轉讓的職責

 

第八條  集團公司對國有產（股）權轉讓履行下列職責：

（一）研究國有產（股）權轉讓事項是否有利于提高集團公司和成員單位的核心競爭力，促進集團公司和成員單位的可持續發展，維護社會的穩定。

（二）研究、審議重要子企業的重大國有產（股）權轉讓事項，決定其他國有產（股）權轉讓事項。

（三）向國資委申報重要子企業的重大國有產（股）權轉讓事項；向國防科工委申報涉及軍工資產和軍工科研生產能力的國有產（股）權轉讓事項。

（四）按照國家有關規定，制訂集團公司國有產（股）權轉讓管理相關規定。

第九條  集團公司資產部是集團公司國有產（股）權轉讓工作的職能部門，具體工作包括：

（一）具體承辦國有產（股）權轉讓各項事務。

（二）根據集團公司發展規劃，研究提出集團公司國有產（股）權轉讓方案；根據集團公司總經理辦公會議的決定，組織實施集團公司國有產（股）權轉讓事項。

（三）受理成員單位提交集團公司審議或審批的國有產（股）權轉讓事項。

（四）受理成員單位國有產（股）權轉讓工作完成情況的備案事項。

（五）指導、監督成員單位國有產（股）權轉讓工作。

（六）負責國有產（股）權轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作。

（七）履行集團公司授予的國有產（股）權轉讓工作的其他職責。

第十條  集團公司內部審批產權轉讓事項權限：

（一）轉讓標的產（股）權對應的凈資產在100萬元以下的事項，由集團公司分管副總經理審核后報總經理審批。

（二）轉讓標的產（股）權對應的凈資產在100萬元以上的事項，由集團公司總經理辦公會議審批。

 

第三章   國有產（股）權轉讓的操作程序

 

第十一條  國有產（股）權轉讓工作分為以下幾個階段：

（一）國有產（股）權轉讓事項的研究論證階段；

（二）履行批準手續階段；

（三）清產核資、財務審計、資產評估階段；

（四）掛牌交易與合同簽訂階段；

（五）企業改制、職工安置、職工債權債務處理及其他事項處理階段；

（六）變更登記和備案階段。

第十二條  國有產（股）權轉讓分為以下三種情況：

（一）轉讓標的是轉讓方持有的該企業的全部產（股）權，轉讓后轉讓方不再持有該企業的產（股）權；

（二）轉讓標的是轉讓方持有的該企業的部分國有產（股）權，轉讓后買受方將與轉讓方合資經營該企業，但轉讓方不再控股該企業；

（三）轉讓標的是轉讓方持有的該企業的部分國有產（股）權，轉讓后買受方將與轉讓方合資經營該企業，轉讓方仍控股該企業。

 

第一節  國有產（股）權轉讓事項的研究論證階段

第十三條  國有產（股）權轉讓事項可以由轉讓方提出，也可以由轉讓標的企業提出。

轉讓方提出的，轉讓方須和轉讓標的企業充分協商，就產（股）權轉讓涉及的相關事宜取得共識；轉讓標的企業提出的，轉讓標的企業應向轉讓方報告，就產（股）權轉讓涉及的相關事宜取得共識，并將產（股）權轉讓行為變為轉讓方的意志。

第十四條  轉讓標的企業如為公司制企業，轉讓方需按照《公司法》和轉讓標的企業章程要求，就股權轉讓事項書面通知該公司其他股東。

第十五條  國有產（股）權轉讓事項提出后，轉讓方應制定國有產（股）權《轉讓方案》，《轉讓方案》一般應載明下列內容：

（一）轉讓標的企業國有產（股）權的基本情況（包括產權結構、財務情況、資產情況、經營情況、產品情況、職工情況等）。

（二）企業國有產（股）權轉讓行為的有關論證情況。

（三）按本辦法第十二條提出擬采取的轉讓形式。

（四）轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核同意的職工安置方案。安置方案應按國家有關政策規定明確提出企業職工的勞動關系分類處理方式和有關補償標準。

（五）轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案。

（六）國有產（股）權轉讓收益處置方案。

（七）國有產（股）權轉讓公告的主要內容。

轉讓國有產（股）權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送經債權金融機構書面同意的相關債權債務協議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。

第十六條  轉讓國有產（股）權應當做好可行性研究，按照內部決策程序審議《轉讓方案》，并形成書面決議。

國有獨資企業（工廠制）的產（股）權轉讓，應當由廠長辦公會議審議。國有獨資公司的產（股）權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。事業單位的國有產（股）權轉讓，應當由行政辦公會議審議。多元投資主體的公司制企業的產（股）權轉讓，應當按照《公司章程》規定由公司董事會或者股東會審議。

國有產（股）權轉讓涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等重大事項應當經職工代表大會討論通過。

第十七條  國有產（股）權向管理層轉讓，應嚴格按照《中國船舶重工集團公司轉發國資委、財政部〈關于印發企業國有產權向管理層轉讓暫行規定的通知〉的通知》（船重資[2005]448號）要求規范操作。管理層應與其他擬受讓方平等競買，報送集團公司審批的受讓條件，不得含有為管理層設定的排他性條款，以及其他有利于管理層的安排。

對管理層有意受讓國有產（股）權的，轉讓方應在《轉讓方案》中明確以下內容：

（一）目前管理層持有標的企業的產權情況、擬參與受讓國有產（股）權的管理層名單、擬受讓比例、受讓國有產（股）權的目的及相關后續計劃等。

（二）管理層受讓國有產（股）權資金來源相關證明。

 

第二節  履行批準手續階段

第十八條　成員單位將內部審議通過的《轉讓方案》上報集團公司。上報《轉讓方案》時還應提交下列書面文件：

（一）轉讓國有產（股）權的有關決議文件；

（二）轉讓方和轉讓標的企業國有產權登記證復印件；

（三）律師事務所出具的法律意見書；

（四）受讓方應當具備的基本條件（資信背景等）；

（五）集團公司要求的其他文件。

第十九條  轉讓國有產（股）權涉及土地使用權轉讓的，應當按照《中國船舶重工集團公司土地資產管理暫行辦法》（船重資[2003]510號）和國家有關規定另行辦理相關手續。

第二十條  集團公司資產部收到成員單位提交的符合要求的國有產（股）權轉讓意向報告或《轉讓方案》報告后，會同總部有關部門對國有產（股）權轉讓行為進行研究、審議，履行集團公司審批程序，以集團公司文件批復成員單位。

 

第三節  清產核資、財務審計、資產評估階段

第二十一條  國有產（股）權轉讓事項經批準后，轉讓方應當組織轉讓標的企業開展清產核資、并委托中介機構進行財務審計。

第二十二條  在清產核資、財務審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構進行資產評估，資產評估報告須報集團公司備案（轉讓事項經國資委批準的，資產評估報告報國資委備案）。

第二十三條  轉讓標的企業的專利、非專利技術、商標、著作權等知識產權，應當納入資產評估范圍。

第二十四條  資產評估報告備案手續完成后，產（股）權評估值即作為確定產（股）權轉讓價格的參考依據。在交易過程中，當交易價格低于評估值的90%時，轉讓方應報請集團公司同意后，才能繼續進行交易。

 

第四節  掛牌交易與合同簽訂階段

第二十五條  資產評估報告備案后，國有產（股）權轉讓進入產（股）權掛牌交易與合同簽訂階段。轉讓方應當按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）規定的程序和要求，開展產（股）權交易。

第二十六條  按照《關于做好貫徹落實〈企業國有產權轉讓管理暫行辦法〉有關工作的通知》（國資發產權[2004]195號）要求，成員單位的國有產（股）權轉讓應選擇上海聯合產權交易所、天津產權交易中心或北京產權交易所進行掛牌交易。

第二十七條  轉讓方要與選定的產權交易機構簽訂《委托協議》。委托協議的主要內容應包括：

轉讓標的情況，委托服務的內容，費用標準和支付方式，雙方的權利和義務，相關數據、資料的保密責任，協議期限，違約責任和糾紛解決方式，其他約定內容。

第二十八條  國有產（股）權轉讓成交后，轉讓方與受讓方簽訂產（股）權轉讓合同，合同主要內容見《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）有關條款。

第二十九條  國有產（股）權轉讓行為發生的有關費用由轉讓方承擔，除國家另有規定外，不得采取轉讓前將有關費用從凈資產中抵扣的方法進行國有產（股）權轉讓。

 

第五節  企業改制、職工安置、職工債權債務處理及其他事項處理階段

第三十條  國有產（股）權轉讓成交后，轉讓方應按照《國務院辦公廳轉發國資委〈關于規范國有企業改制工作意見〉的通知》（國辦發[2003]96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發[2005]60號）和本辦法相關規定，做好國有產（股）權轉讓的后續工作和轉讓方案各項內容的落實工作。

對于第十二條第（二）、（三）種國有產（股）權轉讓形式，因涉及企業改制，轉讓方須按照集團公司下發的《中國船舶重工集團公司各成員單位公司制改建操作程序（試行）》（船重資[2003]367號）有關規定，制定企業改建方案，并報集團公司審批。

第三十一條  轉讓國有產（股）權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當按照有關政策規定處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，并做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。

第三十二條  轉讓國有產（股）權取得的凈收益，按照國家有關規定處理。

 

第六節  變更登記和備案階段

第三十三條  企業國有產（股）權轉讓成交后，轉讓方和受讓方憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家有關規定及時辦理相關產權登記手續，并到工商管理部門辦理公司股東變更登記或法人變更登記手續。

第三十四條  國有產（股）權轉讓工作完成后，成員單位應當在20個工作日內將國有產（股）權進場交易情況和產（股）權轉讓合同報集團公司備案。

 

第四章   附　則

 

第三十五條　在國有產（股）權轉讓過程中，轉讓方和轉讓標的企業有違法違紀行為的，集團公司有權要求轉讓方終止產（股）權轉讓活動，并追究該單位及主要責任人的責任。

第三十六條  本辦法未盡事宜按《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）執行。

第三十七條　本辦法由集團公司資產部負責解釋，自發布之日起實施。