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編者的話

國企改革已經進入爬坡過坎、滾石上山的關鍵階段，要在重點領域和關鍵環節盡快取得新的進展和突破。2017年中央經濟工作會議提出，“要推動國有資本做強做優做大，完善國企國資改革方案，圍繞管資本為主加快轉變國有資產監管機構職能，改革國有資本授權經營體制”。其中，混合所有制改革是國企改革的重要突破口，不但有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，增強國有經濟活力、控制力、影響力，而且有利于推動企業制度創新，調動各類市場競爭主體的積極性，培育具有全球競爭力的世界一流企業。

今天，我們選取山東省國有企業混合所有制改革這個樣本，通過摸清基本情況、分析主要做法，提煉山東國企混改的基本經驗，希望對各地國企混改實踐起到借鑒和促進作用。

山東省推進國有企業混合所有制改革是其全面深化國企改革大思路中的重要內容，與劃轉國有資本充實社保基金、改組組建兩類公司、市場化選聘經營管理者等改革舉措相互配合、協調推進。山東國企混改的目的是，結合山東國有資源優勢和戰略投資者機制優勢，實現優勢互補、產生協同效應、創新體制機制。

山東混改的主要做法是搭建“1＋4”混改政策體系（即山東省委省政府“兩辦”聯合出臺的《關于省屬國有企業發展混合所有制經濟的意見》及4份配套文件），在混改制度框架下，選擇58戶省管二級及重要權屬企業大范圍試點，山東省國資委只備案不審批，放手以一級企業為主研究方案、一企一策分類實施混改。

? 58家試點企業各具特點

2015年12月，山東省國資委啟動了58戶企業混改試點。在選擇試點企業中，堅持了“兩個優先”原則：優先選擇具有一定市場競爭力、發展前景好的中小企業；優先選擇有市場、有潛力，但因多種原因暫時陷入困難的企業。同時，試點企業均需滿足一些基本條件：產權關系清晰、治理結構完善、市場化程度較高、管理基礎較好；板塊業務相對獨立且具有一定市場競爭力和成長空間；管理層和職工有較強的改革意愿。重點選擇省管二級及重要權屬企業開展試點，探索開展一級企業及省國資委直接持股企業試點。

58戶試點企業具有較好的代表性和一定的覆蓋面。從產業分布看，涵蓋機械制造、交通運輸、建筑工程、電子電器、酒店投資管理、文化旅游、藝術品交易、能源、金融等多個領域。從行業地位看，試點企業既有中國服務業500強企業、建設部評定的地礦建設一級企業等行業領先的知名企業，也有剛成立不久但成長性較好的中小型企業。從區域影響力看，試點企業在山東乃至全國都有一定影響力。一些企業還是山東唯一擁有特定行業資質的企業，近年來業務不斷擴張；一些企業的技術專利數量較多、優勢較強，為引入戰略投資者奠定了較好基礎。從注冊資本看，試點企業的注冊資本從幾百萬元到幾十億元不等。

2017年，58戶試點企業已全部制定改革方案，部分企業已基本完成混改。58戶企業混改方案均按照法律法規設計了規范的公司治理體系；已完成混改的企業普遍構建了“三會一層”公司治理機構，持續完善公司治理運行機制，運營效率普遍提高。

? 7項措施保障推進

調研發現，山東主要采取了7項措施保障國企混改有序推進。

一企一策分類實施混改。山東較為尊重基層首創精神，二級及重要企業混改方案由省管一級企業董事會研究并報省國資委備案后即可實施，省國資委不過多干預試點企業具體工作，鼓勵企業根據自身實際、一企一策制定混改方案。同時，定期調研試點企業混改情況，以掌握進度、發現問題，督促企業優化方案設計；健全責任落實機制，要求推進混改工作做到總體目標、改革事項、具體舉措、責任主體、考核獎懲“五明確”。

優先引入戰略投資者。山東明確要求混改企業優先引進戰略投資者，以推動技術、業態、模式和管理創新。比如，要求試點企業將引進戰略投資者作為工作重點，明確要求“產業類企業，優先選擇引入與企業產業布局、發展戰略相匹配，產品有較強關聯度，具有行業領先核心技術的戰略投資者;資本運營類企業，優先選擇引入擁有先進發展理念和管理模式，具有較強投融資能力和資本運營能力的戰略投資者”。明確的政策導向較好地引導了試點企業正確選擇投資者。比如，山東高速信聯支付有限公司在設計混改方案時，以引入戰略投資者為首要目標，對積極性很高的財務投資者未予考慮。他們重點考察投資者是否擁有企業發展所急需的金融、物流以及資本運作等資源要素；是否能在未來與企業產生協同效應，以彌補企業發展短板，提升企業核心競爭力等。

做好保障中小股東權益和發揮中小股東作用的制度設計。山東在2017年2月出臺了《關于省屬國有企業混合所有制改革發揮中小股東作用的指導意見》，重點明確如何發揮中小股東在完善公司治理結構、創新經營機制、提升運營效率、增強發展活力等方面的作用。這促使部分試點企業更加注重發揮公司章程的基礎作用，保障中小股東知情權和參與公司決策，重點建立公平參與的資本引入機制，發揮中小股東在公司治理中的制衡作用，完善投資回報機制，中小股東依照投資比例或協議約定，按分配席位推薦董事、監事。

明確員工持股的原則。山東對員工持股在試點范圍、基本條件、基本要求和實施辦法等方面做出了具體規定，明確了“依法合規、增量優先、自愿參與、合理流轉”的原則，提出“試點工作應以構建長效激勵約束機制為目標，通過穩妥有序實施員工持股試點，形成資本所有者和勞動者利益共同體為目標，提高員工對企業長遠發展的關切度以及經營管理的參與度，充分調動人才積極性、主動性和創造性，增強國有企業活力、競爭力”；針對關鍵崗位骨干員工實施“人在股在、人退股退、循環激勵”的做法。據此，山東員工持股試點企業普遍明確持股范圍為骨干員工，入股采用自愿方式，主要通過組建合伙制企業持股，出資方式為現金并由員工自行籌措，設定不少于36個月的持股鎖定期，并建立了股權動態調整機制。

樹立混改試點標桿企業以點促面。比如，山東交運集團混改方案設計了股權設置、員工持股、資產剝離、混改后公司治理模式、土地資產處置等一系列關鍵問題的解決方案，為其他企業提供了可借鑒、可參考的樣本，具有代表性和示范性，推動了一批改革基礎較好的中小企業率先突破，改革成效激發了省屬企業推進混改的積極性。

配套機制保障混改推進。發起設立規模為200億元的山東國惠改革發展基金，發揮基金杠桿效應和集聚效應，提高社會資本參與國企混改的積極性；搭建了山東省國資委、山東產權交易中心等4個信息發布平臺，打造社會資本進出通道和交易平臺；強化跟蹤指導，定期組織專家團隊，指導企業一企一策研究制定改革方案。

容錯機制保護和鼓勵改革創新。2015年，山東省國資委發布《關于支持和鼓勵省管企業改革創新建立考核免責機制的意見》，規定當企業或個人因改革創新等工作出現失誤受到追責時，可提出免責申請，明確了責任免除的范圍、條件以及免責認定程序，同時健全了澄清保護、跟蹤糾錯、資料報備等配套工作機制和保障措施。容錯機制激發和保護了改革者推進混改工作的積極性。

? 5方面問題有待重視

新的混合所有制企業的法人主體獨立性問題。有企業反映，目前還存在新混合所有制企業與“母公司”、混改企業與“實際控制人”等關系問題需要澄清的現象。在實踐中，混合所有制企業的獨立法人主體地位尚未得到充分尊重。

推進混改的一些配套政策有待完善。好多企業反映，在混改過程中涉及資產處置等事項新增稅收、轉讓股權產生交易費用等稅費問題，希望能將混改涉及資產處置等事項新增稅收給予一定比例的財政返還、減免混改股權交易費用等，以降低改革改制成本和增強對非公有資本的吸引力。企業普遍反映，納入混改范圍的土地處置難度大、時間長、涉及面廣，成為影響混改進程的瓶頸。還有企業反映，《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革【2016】133號）要求“實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%”，但對于混合所有制企業上市再融資時，國有股可以下降到什么比例，目前沒有明確規定。對于一些發展勢頭良好的混合所有制企業來說，很快就會啟動IPO（首次公開募股）工作，希望這一問題能盡快明確。

員工持股試點企業的條件和范圍問題。有企業反映，133號文件出臺后，有資格開展員工持股試點的混改企業條件和范圍趨緊。為符合相關要求，公司在引入戰略投資者時需考慮股東所有制背景。建議在股權結構合理、非公資本達到一定比例的基礎上，進一步拓寬實施員工持股試點企業的條件和范圍，如將已經實現股權多元化的企業納入員工持股試點范圍。還有企業反映，根據133號文件，國有控股混合所有制企業開展員工持股試點，其營業收入和利潤的90%以上要來源于所在企業集團外部市場，但未明確核算的時間節點，希望能予以明確，并建議適當放寬其中對營業收入來源比例的要求。

經濟補償金問題。不少企業反映，在混改推進過程中，國企改制職工身份轉換是一個難點，需要做大量深入細致的工作。由于尚未明確廢止《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號），如何在混改中轉換職工身份而不再支付經濟補償金，又根據國家、省有關政策保護職工的合法權益，是一大難題。

一些問題需要厘清認識。個別地方部門和一些企業對發展混合所有制經濟的相關政策體系還不熟悉，對混合所有制改革還存在理解不深、認識不到位等問題，需要進一步加強政策解讀，澄清認識誤區。一是對優化股權結構、不搞“一股獨大”等方面的認識不足。比如，混改試點企業中，還不同程度存在股權結構不合理、國有股“一股獨大”等問題。這些問題既與相關政策導向有一定關系，也與部分企業對通過混改優化股權結構、完善治理結構、促進經營機制轉變的意義和作用認識不夠有關。二是對混改的認識仍需提高。個別參加混改試點的企業，將實施混改的動因定位于減輕資金壓力、樹立良好社會形象等，將混改預期成效定位于增強資本實力、提升行業地位等，忽視了混改應引資引制并舉，促進各類資本實現優勢互補、互利共贏。部分企業和職工在混改過程中，對國企員工的身份意識仍然較強，提出經濟補償金等要求，影響戰略投資者的參與意愿和混改進程。部分企業在混改中更偏好于與各類國有企業合作，有將混合所有制改革弱化為股權多元化的傾向。

? 5條建議

通過深入交流，結合調研實際，現為山東省更好推進國企混改給出5條建議。

一是重構國資代表機構與混合所有制企業的關系。對混合所有制企業，不應再采取過去國企產業集團對分、子公司的管控模式，而應轉向以出資額為限、以公司治理為主渠道、以派出股權董事為手段的治理型管控，實現國有股東人格化，做積極股東，但不干預混合所有制企業的日常經營。如果仍然沿襲對傳統國有企業的管理方式，不作出大的調整，“老體制管新體制”，將會制約混合所有制企業經營機制的轉變。

二是推進混合所有制改革，需要相關配套政策的跟進與完善。應利用推進混合所有制改革的機會，對土地變現、債務核銷、資產評估等一些已經過期或不適應新形勢而需要調整的相關政策進行清理，明確實施細則。比如，不能因為推進改革而增加企業負擔，建議對混改試點企業內部股權轉讓等給予遞延納稅政策支持；建議國土資源部廢止《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》（1998年）等相關文件，聯合相關部委研究制定新的國有企業改革土地處置和變更登記辦法，解決好國有企業土地處置、變更登記、作價出資、作價入股等問題。

三是拓寬實施員工持股試點企業的條件和范圍。員工持股是國企混改的重要內容，是建立中長期激勵機制和改進公司治理的重要手段。通過調研發現，當前對員工持股仍然存在較多政策限制和認識分歧，難以適應混合所有制改革和國有企業發展的實際需要。可以借鑒山東交運集團一級企業變二級企業的經驗來實施員工持股、推進混改。同時，要進一步解放思想，如擴大員工持股范圍和比例、國資監管部門由事前審批轉向事中和事后監管，以促進人力資本與國有資本更有效地結合；繼續完善員工持股實施細則，如明確133號文件中關于試點企業“營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場”的核算時間節點等。

四是建議明確終止國企職工“身份置換”的做法，改為依照《勞動合同法》維護職工合法權益。國經貿企改〔2002〕859號文件已經自然失效，而且環境已經發生重大變化，國企員工“身份置換”已經失去合理性和法律依據。建議中央層面清理國企改革相關文件，地方層面應清理過去依據859號文件制定的“身份置換”相關規定，明確改為依照《勞動合同法》維護改制國有企業職工合法權益，為國有企業推進混合所有制改革創造條件。

五是建立并完善容錯糾錯機制，化解改革者后顧之憂。改革意味著突破和創新，面臨著挑戰和風險。國家已經出臺相關文件建立了“重大決策終身責任追究制度”，追責機制基本建立。中央明確要求“允許改革有失誤，但不允許不改革”。此時建立并完善容錯糾錯機制“兜底”的重要性和必要性更加凸顯。從山東經驗來看，可采取紀檢部門、組織部門和國資監管機構聯合發文等形式，明確免責條件、程序；對有爭議的國企改革追責問題，建立改革申訴機制和專業評判制度。同時，在混合所有制企業有序推進市場化選聘、全面實行契約化管理和市場化薪酬制度、推行職業經理人制度，以釋放“人”的積極性和激發企業活力。（項安波）