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國有企業(yè)公司制改革進(jìn)入全面決勝階段。

12月份，隨著公司制大考進(jìn)入倒計時，包括中國移動、中國電信、中國石油、中鋁公司、中核集團(tuán)、中船重工、中國化工等在內(nèi)的多家央企密集發(fā)布公司制改革方案。

此前，國務(wù)院國資委宣布，中央企業(yè)集團(tuán)層面公司改制方案已全部批復(fù)完畢，各省級國資委出資企業(yè)改制面達(dá)到95.8%。與此同時，中央企業(yè)董事會建設(shè)加快推進(jìn)，87家中央企業(yè)建立了董事會，二級子公司的國有獨(dú)資、全資企業(yè)中近一半建立了董事會；各省級國資委出資企業(yè)中有92%建立董事會?；旌纤兄聘母锓€(wěn)步推進(jìn)。中央企業(yè)中已開展混合所有制改革的企業(yè)戶數(shù)占比68.9%，10戶開展員工持股試點(diǎn)的中央企業(yè)子企業(yè)已完成員工出資入股和工商登記；21個?。ㄊ校?26戶企業(yè)開展了員工持股試點(diǎn)。

筆者認(rèn)為，公司制改制是國有企業(yè)改革的一部分，完成公司制改制，對于完善現(xiàn)代企業(yè)制度、健全公司法人治理結(jié)構(gòu)至關(guān)重要，是混改、資產(chǎn)證券化等一系列改革的前提，也是發(fā)展中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度，實現(xiàn)國有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大的基本保障。

全民變國有 獨(dú)資企業(yè)變獨(dú)資公司

國有企業(yè)（包括中央企業(yè)）中一直有相當(dāng)一部分是國有獨(dú)資企業(yè)而非公司。

2017年5月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》明確提出，2017年年底前基本完成國有企業(yè)公司制改革。根據(jù)《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》時間表，2017年年底前，除中央金融、文化企業(yè)外，按照全民所有制工業(yè)企業(yè)法登記、國資委監(jiān)管的中央企業(yè)全部改制為按照公司法登記的有限責(zé)任公司或股份有限公司。方案發(fā)布時，101戶中央企業(yè)中有69戶集團(tuán)公司為全民所有制企業(yè)，近5萬戶中央企業(yè)子企業(yè)中，有約3200戶為全民所有制企業(yè)。

對于不宜股權(quán)多元化或不宜立即實行股份制、保留國有獨(dú)資形式的國有企業(yè)，要從國有獨(dú)資企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司，其適用的調(diào)整法律要從企業(yè)法改變?yōu)楣痉?。這兩種適用法律的區(qū)別在于，前者企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分，廠長（經(jīng)理）既是所有權(quán)代表又是經(jīng)營權(quán)掌權(quán)人；后者企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股東會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是最高決策機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理是經(jīng)營權(quán)的執(zhí)行者。在領(lǐng)導(dǎo)體制和決策機(jī)制方面，企業(yè)法實行的是廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制；公司法實行的是董事會制度，董事會中所有董事以個人負(fù)責(zé)為基礎(chǔ)，對企業(yè)重大事項實行集體決策。改制后的國有母公司要按公司法有關(guān)國有獨(dú)資公司的規(guī)定，規(guī)范董事會建設(shè)，健全公司治理結(jié)構(gòu)，落實國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任。

為什么部分國有企業(yè)還要保持國有獨(dú)資形式？事實上，國有企業(yè)實施投資主體多元化和產(chǎn)權(quán)多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式，與國有獨(dú)資公司的存在并不矛盾。一些國有企業(yè)的集團(tuán)公司保持國有獨(dú)資公司形態(tài)，既是實現(xiàn)國家經(jīng)濟(jì)社會戰(zhàn)略目標(biāo)的需要，也是調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的依托，又是加快培育具有全球競爭力世界一流企業(yè)的要求。

從正在組建國有資本投資運(yùn)營公司的實踐來看，國有獨(dú)資公司將更多存在于國有資本投資運(yùn)營公司這個層面，在國有資本投資運(yùn)營公司所投資運(yùn)營的國有企業(yè)層面，則更多地存在于公益基礎(chǔ)類國有企業(yè)或關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的戰(zhàn)略保障類國有企業(yè)。

股份制改革提速 整體上市成“關(guān)鍵先生”

除少數(shù)改制為國有獨(dú)資公司外，按照中央的要求，大多數(shù)國有企業(yè)應(yīng)改制為多元股東的有限責(zé)任公司或股份有限公司。由此，大多數(shù)國有企業(yè)的母公司應(yīng)通過積極引入各類投資者，推進(jìn)股權(quán)多元化。其中，要根據(jù)不同國有資本和國有企業(yè)的功能定位及分類監(jiān)管的要求，確定不同的國有股權(quán)比例。對于公益基礎(chǔ)類和特定功能類國有企業(yè)，應(yīng)保持國有獨(dú)資或絕對控股；對于商業(yè)競爭類國有企業(yè)，應(yīng)保持國有相對控股，其國有股權(quán)比例可根據(jù)競爭和發(fā)展情況，按照市場規(guī)則有序進(jìn)退、合理流動。

為充分利用資本市場優(yōu)化資源配置、完善公司治理的重要功能，多年來，國家一直積極創(chuàng)造條件推動國有企業(yè)改制上市，但目前國有企業(yè)上市多為主業(yè)或子公司上市，真正整體上市的并不多。因此，在下一步的國有企業(yè)深化改革中，推進(jìn)整體上市是一個重要內(nèi)容和關(guān)鍵舉措。

事實上，世界領(lǐng)先跨國公司發(fā)展的特點(diǎn)和規(guī)律已經(jīng)表明，企業(yè)只有整體進(jìn)入國際資本市場運(yùn)作，才能受到國際大宗資本和主流資本的長期關(guān)注和青睞，構(gòu)建起國際化的公司治理架構(gòu)和經(jīng)營機(jī)制，形成超越行業(yè)的統(tǒng)一的全球品牌形象，發(fā)展起世界級的企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營實力，最終建成十九大報告提出的具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。

在近些年的實踐中，我國企業(yè)集團(tuán)實現(xiàn)整體上市主要有以下三種成功途徑可借鑒：一是集團(tuán)總公司吸收合并上市子公司實現(xiàn)集團(tuán)整體上市。即集團(tuán)總公司吸收其控股的上市公司全部資產(chǎn)，并注銷上市公司的法人資格，同時集團(tuán)總公司首次公開發(fā)行股票，成為上市公司，完成集團(tuán)公司整體上市。這是真正和完全意義上的企業(yè)集團(tuán)整體上市。二是上市子公司通過向集團(tuán)總公司定向增發(fā)新股購買其主業(yè)資產(chǎn)而實現(xiàn)集團(tuán)主業(yè)整體上市。這是目前多數(shù)中央企業(yè)主業(yè)資產(chǎn)上市的方式。三是上市子公司反向收購集團(tuán)總公司“子承母業(yè)”實現(xiàn)集團(tuán)整體上市。即上市子公司在與集團(tuán)總公司脫離母子公司關(guān)系的前提下，收購并注銷原來的母公司，該上市子公司成為企業(yè)集團(tuán)重組后的母公司，實現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市。

國控混改加碼 “新型公有資本”應(yīng)重視

早在2003年，黨的十六屆三中全會關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干重大問題的決定就明確提出，要大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。應(yīng)該說，這之后混合所有制獲得了長足發(fā)展，但國有企業(yè)關(guān)注和推進(jìn)的重點(diǎn)在最后一點(diǎn)，即使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。那么，十年后黨的十八屆三中全會決定以及2015年9月出臺的《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》中，再次明確提出并強(qiáng)調(diào)，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)并使其成為公有制的重要實現(xiàn)形式。黨的十九大又進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)要發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。其中的深意又在哪里？

按照相關(guān)學(xué)者據(jù)第二次全國經(jīng)濟(jì)普查數(shù)據(jù)的詳盡統(tǒng)計分析，無論是在總體全社會的所有制結(jié)構(gòu)上，還是在個體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上，我國經(jīng)濟(jì)已從傳統(tǒng)的單一公有制轉(zhuǎn)向了混合所有制為主的結(jié)構(gòu)。從微觀個體企業(yè)層面來看，目前中小國有企業(yè)基本實現(xiàn)了股權(quán)比例較為均衡的混合所有制改造，但大多數(shù)國有大型企業(yè)特別是中央企業(yè)的母公司層面仍是國有獨(dú)資或絕對控股。這種情況不利于進(jìn)一步增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的活力、控制力和影響力，因此，深化國企混合所有制改革勢在必行。

而在改革過程中，有兩個重點(diǎn)必須把握。

第一、積極引入多種社會資本參與國有企業(yè)改制重組。積極引入產(chǎn)業(yè)（股權(quán)）投資基金，或探索國有資本與創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、政府引導(dǎo)基金等機(jī)構(gòu)資本共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)（股權(quán)）投資基金，參與國有企業(yè)改制重組。要特別重視引入養(yǎng)老基金、保險基金、社?；鸬壬鐣Y本參與國有企業(yè)改制重組，這些社會資本雖不是國有資本，但卻是一種不同于通常意義上私人資本的“新型公有資本”。這類公有資本作為機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)成為西方發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家許多企業(yè)的主要或重要投資者，考慮到其公有屬性，這類資本在我國國有企業(yè)改制中應(yīng)該扮演越來越重要的作用。

與此同時，也應(yīng)鼓勵國有資本參股非國有企業(yè)。鼓勵國有企業(yè)按照產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈要求，通過參股、聯(lián)合投資、重組等多種方式，與非國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。

第二、堅持國有資本對混合所有制企業(yè)的控股地位。當(dāng)前推進(jìn)混合所有制改革，有一種有影響力的觀點(diǎn)認(rèn)為，如果堅持國有資本的控股地位，非國有資本會因擔(dān)心受到國有資本的損害而沒有意愿與國有資本合資合作，這是一種似是而非的觀點(diǎn)。

筆者認(rèn)為，在對大型國有企業(yè)特別是其中的公益基礎(chǔ)類和特定功能類國有企業(yè)的混合所有制改造中，要始終堅持國有資本的控股地位。顯而易見，失去了國有控股地位的混合所有制企業(yè)其性質(zhì)已不再是國有企業(yè)。從成熟市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的規(guī)律來看，大多數(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展演進(jìn)到最后都會走向系統(tǒng)集成和壟斷競爭，這個壟斷者，要么是私人資本或社會資本的代表，要么是國有資本的代表。在需要控制的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和企業(yè)層面，我國國有資本應(yīng)該是控股股東，要逐步形成國有股、民營股和員工股三足鼎立，或者說國有大股東控股、非國有二股東監(jiān)督、中小股東搭便車的多元有效的國有控股混合所有制企業(yè)治理格局。

還有一點(diǎn)必須強(qiáng)調(diào)，從董事會建設(shè)層面來看，國有控股混合所有制企業(yè)應(yīng)堅持國有股董事任董事長并實現(xiàn)與黨委書記“一肩挑”。原因在于，董事長是企業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)核心和“一把手”，黨委書記是企業(yè)的政治領(lǐng)導(dǎo)核心，兩者合一，兩個核心才不會沖突，若由總經(jīng)理兼任黨委書記，在公司治理中由董事會聘任的總經(jīng)理擔(dān)負(fù)起政治領(lǐng)導(dǎo)核心的職能，董事會和董事長必然無法領(lǐng)導(dǎo)總經(jīng)理，這兩個核心的矛盾和沖突也是必然的。對此，中央業(yè)已明確，董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，黨組織書記、董事長一般由一人擔(dān)任，與此同時設(shè)立1名專職抓企業(yè)黨建工作的副書記。（羅 虎）